企业国有产权转让，企业境外国有资产管理，金融企业国有资产管理
2019-09-15 13:58:30   来源：东方头条   

一、企业国有产权转让制度

企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国药控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所持有的其他权益。

国有企业产权转让，是指国有资产监管机构、持有国有资本的企业将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或其他组织的活动。

1.企业国有产权转让的原则是什么？

企业国有产权转让应当遵守法律、法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构的在履行调整，促进国有资产优化配置，坚持公开、公平、公正原则，保护国家和其他各方利益。

除法律法规另有规定外，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易结构公开进行，不受地区、行业、出资或隶属关系的限制。

企业国有产权转让可采取拍卖、招投标、协议转让及国家法律法规规定的其他方式进行。

转让的企业国有产权权属应当清晰。

2.企业国有产权转让的程序是怎样的？

（1）企业审议。

企业国有产权转让应当做好可行性分析，按内部决策程序进行审议，形成书面决议。国有独资公司的产权转让应当由董事会审议，涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职代会讨论通过。

企业应当制订企业国有产权转让方案，连同有关决议、产权登记证等文件一并上报有关机构批准。

（2）清产核资。

企业国有产权转让事项经批准或决定后，转让方应当组织转让标的企业按有关规定开证清产核资，根据清产核资结果编制负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计。

（3）确定受让方。

转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构网站上，公开披露有关企业产权转让信息，广泛征集受让方。公告期为20工作日。

对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理。产权交易机构要与转让方按有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查。

（4）确定转让价格。

企业国有产权转让应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成。

（5）转让成交。

公开征集只产生一个受让方或按规经国有资产监管机构批准的，可采取协议转让的方式，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项，草签产权转让合同，按企业审议程序进行审议。

公开征集产生两个或两个以上受让方的，转让方应与产权交易机构协商，根据转让标的具体情况采取拍卖或招投标方式组织实施产权交易。

（6）支付转让价款。

企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按产权转让合同的约定支付。原则上转让价款应当一次付清。分期付款的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效日起5个工作日内支付，其余款项应当提供合法担保，并应按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

（7）其他事项。

3.企业国有产权转让合同应当包括哪些内容？

转让与受让双方的名称与住所；转让标的企业国有产权的基本情况；转让标的企业涉及的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；产权交割事项；转让涉及的有关税费负担；合同争议的解决方式；合同各方的违约责任；合同变更和解除的条件；双方认为必要的其他条款。

4.什么情况下，企业国有产权转让行为无效？

未按规在产权交易机构进行交易的；转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或越权、擅自转让企业国有产权的；转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，及未经审计、评估，造成企业国有资产流失的；双方串通、低价转让国有产权，造成国有资产流失的；转让方、转让标的企业未按规妥善安置职工、接续社会保险关系，处理拖欠职工各项债务及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；转让方未按规落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或逃避债务清偿责任；以企业国有产权作为担保，转让该国有产权时，未经担保人同意；受让方采取欺诈、隐瞒手段影响转让方的选择及产权转让合同签订的；受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

5.什么是企业国有产权向管理层转让？

企业国有产权向管理层转让，是指企业国有产权向管理层转让或向管理层直接或间接出资设立企业转让的行为。管理层是指转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有持有单位负责人以及领导班子其他成员。

管理层存在下列情形的，标的受让标的企业国有产权：经审计人认定对企业经营业绩下降负有直接责任；故意转移、隐匿资产或在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的；向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真；违反有关规定，参与国有产权转让方案的制定及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的；无法提供受让方资金来源相关证明的。

6.什么是企业国有产权无偿划转？

企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移行为。

企业国有产权无偿划转的原则是：符合国家有关法律法规和产业政策的规定；符合国有经济布局和结构调整的需要；有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；划转双方协商一致。

7.企业国有产权无偿划转的程序是怎样的？

（1）做好可行性研究。企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究，形成可行性论证报告。

（2）划转双方审议。双方应当在可行性研究的基础上，按内部决策程序进行审议，形成书面决议。

（3）审计或清产核资。双方应当组织被划转企业按有关规定开证审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国有资产监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

（4）签订划转协议。双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。协议应当包括：双方的名称与住所；被划转企业的基本情况；被划转企业国有产权数额及划转基准日；被划转企业涉及的职工分流安置方案；被划转企业涉及的债权债务及或负债的处理方案；双方的违约责任；纠纷解决方式；协议生效条件；双方认为必要的其他条款。

（5）办理产权登记手续。

8.批准企业国有产权无偿划转，应当审查哪些文件？

无偿划转的申请文件；总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议；划转双方及被划转企业的产权登记证；无偿划转的可行性论证报告；划转双方签订的无偿划转协议；中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国有资产监管机构清产核资结果批复文件；划出方债务处理方案；被划转企业职工代表大会通过的职工分流安置方案；其他有关文件。

9.什么是国有股东？

股权分置改革后，持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位，是国有股东。

10.国有股东转让所持上市公司股份可采取哪些方式？

国有股东转让所持上市公司股份，可通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让等方式进行。

（1）证券交易系统转让。

国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合如下两个条件，由控股股东按内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监管机构备案：总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份的比例未达上市公司总股本的5%，总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份的数量未达5000万股或累计净转让股份的比例未达上市公司总股本的3%；国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。

国有参股股东通过证券交易系统在一个完整年度内累计净转让股份比例未达上市公司总股本5%，由国有参股股东按内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监管机构备案，达或超过上市公司总股本的5%，应将转让方案逐级报国有资产监管机构审核批准后实施。

（2）协议转让。

国有股东拟转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按规逐级书面报省级或省级以上国有资产监管机构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露信息，向社会公众进行提示性公告。

省级或省级以上国有资产监管机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应当在19个工作日内出具意见。

国有股东获国有资产监管机构对拟协议转让股份事项的意见后，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。

国有股东收到你受让方提交的受让申请及受让方案后，应当对受让方案进行充分论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。

国有股东拟长期协议转让方式转让股份且不再拥有上市公司控股权的，应当聘请境内注册的专业机构担任财务顾问。

鼓鼓的协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，须折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

国有股东选择受让方后，应当及时与受让方签订转让协议。

国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时按规定程序包国务院国有资产监管机构审核批准。

国有股东应及时收取上市公司股份转让价款。

（3）无偿划转。

划转双方应当在可行性研究基础上，按内部决策程序进行审议，形成无偿划转股份的书面协议文件。上市公司股份无偿划转由双方逐级报国务院国有资产监管机构审核批准。

（4）间接转让。

国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，按有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持有上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。

（9）办理产权登记。

非上市企业产权转让完成后，双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按国家规定及时办理相关产权登记手续。

6.如何办理上市公司国有股份转让？

转让上市公司国有股份和金融企业转让上市公司国有股份，应当通过依法设立的证券交易系统进行。

转让方为上市公司控股股东，应当将股份转让方案报财政部门审批后实施。涉及国民经济关键行业的，应当得到相关部门的批准。转让方为上市公司参股股东，在1个完整会计年度内累计净转让股份办理未达上市公司总股本5%的，由转让方按内部决策程序决定，并在每年1月10日前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门；达或超过上市公司总股本5%的，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施。

转让方采取大宗交易方式转让上市公司股份的，股份转让价格不得低于上市公司股票当天交易的加权平均价格，当日无成交的，不得低于前1个交易日的加权平均价格。

上市公司股份转让完成后，转让方应当按国家规定及时办理国有产权登记手续。

7.什么情况下，可采取直接协议方式转让国有资产？

经国务院批准或财政部门批准，有下列情形之一的，转让方可采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份：国家有关规定对受让方有特殊要求；控股公司进行内部资产重组；其他特殊原因。