10月29日，资本邦讯，浙数文化(600633.SH)发布关于对上海证券交易所对公司收购资产相关事项的问询函回复的公告。
公告显示，2019年10月22日，浙数文化收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对浙报数字文化集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函》(下称“《问询函》”)。对浙数文化收购杭州聚轮网络科技有限公司(以下简称“杭州聚轮”、“标的公司”)40%股权相关事项进行问询，要求公司作进一步说明和补充披露。现浙数文化回复如下：
一、问：公告称，截至评估基准日2019年6月30日，杭州聚轮股东全部权益账面价值为2,216.32万元，收益法评估股东全部权益价值为61,876.58万元，增值额为59,660.26万元，增值率为2,691.86%。补充披露：
(1)收益法评估的具体情况，包括营业收入等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性;
回复：本次评估对于标的公司未来营业收入的预测是基于对标的公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素进行综合分析的基础上进行的。
移动互联网直播平台运营业务为杭州聚轮的主要经营业务。移动互联网直播平台运营业务在2019年迅速增长，主要原因为杭州聚轮运营的羚萌直播平台月充值用户数自2018年第四季度呈现出较快增长态势，2019年上半年平均月充值用户数为4.34万，较上年同期平均月充值用户数1.88万增长130.85%。
羚萌直播平台通过设置用户赠送虚拟礼物的功能，鼓励和促进主播持续创造优质的直播内容。未来很长一段时间内，用户充值购买萌豆并在平台进行赠送消费仍将是直播平台运营主要的经营模式。
截至评估基准日，羚萌直播平台月活跃用户数已达95.83万。杭州聚轮2018年1月-2019年6月的平均月充值用户数为3.03万左右，2018年1-12月平均月活跃用户付费率为4.41%，2019年1-6月平均月活跃用户付费率达5.39%;月充值用户数和月活跃用户付费率呈现波动性增长。
经核查，北京中企华资产评估有限责任公司认为：通过对杭州聚轮营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况及合理性分析，杭州聚轮收益法评估价值是谨慎合理的。
(2)结合标的资产经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次收购评估增值较大的依据和合理性，本次评估是否审慎。并请评估机构发表意见。
回复：通过对羚萌直播平台2018年1月至2019年6月的用户注册、登录及充值明细数据，以及对活跃用户、充值用户、充值金额等数据指标进行统计，2018年1月至2019年6月平均月注册用户数315,473人，平均月活跃用户数803,682人，平均月充值用户数30,278人。截至2019年6月30日，累计注册用户数10,668,716人，累计充值金额564,449,576.65元。
杭州聚轮2019年7-9月实际平均月充值用户数为59,846人，高于2018年1月-2019年6月平均月充值用户数30,278人，高于本次预测2019年7-9月平均月充值用户数41,161人。本次预测2019年7-9月平均ARPPU值为800元，略低于实现的2019年7-9月平均ARPPU值883.15元。通过对月充值用户数、ARPPU值的分析，本次预测较为谨慎。
根据预测分析，秀场直播板块收入2018年至2023年的复合增长率为13.049%。本次评估杭州聚轮2018年至2023年的复合增长率为4.101%，低于行业增长率水平。杭州聚轮的收入预测是谨慎合理的。
，杭州聚轮的市销率低于密境和风及六间房的市销率，杭州聚轮的PE倍数低于近期可比交易案例情况。由于标的公司2019年度的业绩较2018年度已经有明显增长，且标的公司2018年以来月收入一直呈上升趋势，即若按本次评估基准日2019年6月30日进行测算，标的公司动态市销率还会更低，因此认为杭州聚轮对应的估值是合理的。
经核查，结合杭州聚轮营收和未来盈利情况，北京中企华资产评估有限责任公司认为，本次评估对于杭州聚轮的估值是合理的。
二、问：公告称，标的公司主要业务为秀场直播业务，其直播平台羚萌直播拥有成熟稳定的用户群体。截至2019年6月，羚萌直播平台注册用户MAU(月活跃用户数)已达95.83万。标的公司2018年营收2.97亿元，净利润-1039.24万元，2019年上半年营收2.33亿元，净利润为6078.74万元。
(1)补充披露羚萌直播自2018年1月1日至2019年9月30日，直播平台月活跃用户数、月充值用户数、月平均付费用户收入、月度活跃主播数量、月平均平台在线人数;
回复：羚萌直播平台自2018年1月1日至2019年9月30日，月活跃用户数、月充值用户数、月平均付费用户收入、月度活跃主播数量、月平均平台在线人数情况如下所示：
(图片来源：浙数文化关于对上海证券交易所对公司收购资产相关事项的问询函回复的公告)
直播平台的营业收入主要和月充值用户数以及充值用户的月平均付费用户收入(ARPPU值)有关。
由上表可知，在2018年1月1日至2019年6月30日期间，羚萌直播平台的月活跃用户、月度活跃主播数量和月平均平台在线人数均处于一个稳定上升的趋势。此外，得益于杭州聚轮不断提升的产品研发能力和平台运营能以及与头部直播平台形成的差异化打法，羚萌直播平台的活跃用户付费率从2018年至2019年上半年一直保持稳中有升，2018年平均月活跃用户付费率为4.41%，而2019年上半年平均月活跃用户付费率为5.39%，增长了0.98个百分点。而进入2019年后，杭州聚轮通过新用户优惠充值活动进一步提升月活跃用户数，同时有效拉动了付费率的提高，羚萌直播平台的月平均付费用户收入(ARPPU值)也保持着相对的稳定性。
经与六间房同口径比较，羚萌直播月平均付费用户收入与六间房相近，各项业绩数据也均具有合理性。
(2)说明标的公司营收、净利润快速增长的原因、真实性及合理性;
回复：杭州聚轮2019年1-6月营业收入快速增长，主要是因为羚萌直播平台月活跃用户数、月充值用户数、月度活跃主播数量、月平均平台在线人数等均出现了增长，尤其是月充值用户数呈现增长较快的态势，因此月充值金额也较同期出现大幅增长。同时，平台用户通过微信、支付宝、银行卡等方式付费购买平台萌豆后进行消费，月度的充值消耗比较高，因此当月充值金额增长时，杭州聚轮根据当月实际消耗确认的营业收入也出现增长。
杭州聚轮2019年1-6月净利润快速增长，主要是因为当营业收入快速增长时，营业成本中信息服务费下降比较明显,同时公会分成比例也有所降低，整体营业成本未随营业收入大幅增加所致。
2019年1-6月营业成本占营业收入比例较2018年度有较大幅度降低，在其他费用变动不大的情况下，杭州聚轮公司净利润出现快速增长。
(3)补充披露直播平台的收入确认模式，说明是否符合会计准则的规定。
回复：杭州聚轮营收增长主要系平台付费用户逐渐增加，净利润快速增长主要因为2019年上半年营业收入快速增长时，营业成本中信息服务费下降比较明显，同时公会分成比例也有所降低，整体营业成本未随营业收入大幅增加所致，上述原因真实及合理，同时杭州聚轮根据直播平台萌豆的消耗确认收入，天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为符合《企业会计准则》的规定。
三、问：公告称交易对手承诺杭州聚轮2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.08亿元、8821.49万元。
(1)说明承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因，并结合标的资产业务模式说明业绩承诺的可实现性和具体风险;
回复：2019年、2020年的业绩承诺是由交易后各方根据盈利预测的金额协商确定。2019年及2020年盈利预测金额较历史业绩大幅增长的原因如下：
2018年杭州聚轮基于扩张业务发展考虑，对平台的用户吸引力和人气维持度投入了较多的成本。之后随着羚萌直播平台知名度的不断提升和用户的日益积累，杭州聚轮获取精准用户的能力也有所加强，同时在2019年优化了平台推广方案，相应减少低效率获客手段，使得成本结构得以改善。因此在2019年1-6月，杭州聚轮营业成本占营业收入比例较上年同期有所降低。且杭州聚轮在2019年专门成立运营增长部，扩大用户规模，盈利能力有所增强，经营业绩逐步提升。因此在测算后续年度的营业利润时，评估机构参照了杭州聚轮2019年上半年成本费用率、月平均付费用户收入以及综合月充值用户数行业增长幅度进行估算。在杭州聚轮2019年1-6月份的运营数据已经较以前年度明显增长且仍呈现上升趋势的情况下，评估机构已就杭州聚轮各项运营指标的趋势进行谨慎预计(详见问题一答复)，所得到的企业2019年、2020年度的业绩较历史业绩有较大幅度的增长。
杭州聚轮成立4年来，积累了丰富的行业运营经验，拥有了成熟的研发和运营管理团队，沉淀了较为成熟、稳定的用户群体，为后续发展奠定了良好的基础。边锋网络收购杭州聚轮后，将通过双方业务整合和用户、渠道等资源共享，进一步推动杭州聚轮业务升级和市场拓展，实施多平台、多内容的发展战略，并积极拓展海外市场，以实现杭州聚轮持续稳定发展。但若未来杭州聚轮的实际经营状况或行业及外部环境发生重大不利变化，杭州聚轮的业绩承诺可能存在不能实现的风险。
(2)说明2020年业绩承诺低于2019年的原因，公司未来业绩是否具有可持续性;
回复：北京中企华资产评估有限责任公司出于谨慎性原则，根据行业发展现状和杭州聚轮目前自身经营状况对未来年度的营业收入和企业自由现金流量做了相对稳定的盈利预测，对交易标的估值及定价是基于盈利预测进行设定，最终得出杭州聚轮股东全部权益价值为人民币61,876.58万元，评估值与首年预测净利润的倍数为5.73，低于近年可比交易案例情况，具有合理性。同时，交易各方设定了两年的业绩承诺，即2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于10,785.43万元、8,821.49万元，业绩承诺覆盖率为33.81%(两年累计业绩承诺19,606.92万元*40%/23200万元=33.81%)。本次交易业绩承诺覆盖率与近年可比案例宋城演艺收购六间房业绩承诺覆盖率38.20%(六间房估值26.02亿元，累计承诺净利润9.94亿元，收购股权比例100%，相应的业绩承诺覆盖率为9.94亿元*100%/26.02亿元=38.20%)差异较小，具有合理性。此外，本次交易对方以杭州聚轮早期的机构投资者为主，本次交易中杭州聚轮核心管理团队仅转让其各自拥有的杭州聚轮少部分股权，交易方案能够实现各方在风险和权益方面的长期捆绑，可有效保障上市公司利益。同时，交易各方在《投资协议》中也对无法达到业绩承诺的情形约定了补偿条款。具体如下：当期无偿转让股权比例=2.32亿元/当年重新评估价值-(40%+上期无偿转让股权比例)
根据上述计算原则，无偿股权补偿是对未达预期的业绩承诺部分对应的估值作价的补偿。交易后各方对网络直播行业和杭州聚轮未来业务长期看好，采用股权补偿的方式有利于交易后各方持续的资源投入，共同培育和发展杭州聚轮业务。
浙数文化主营数字娱乐业务、大数据业务、数字体育业务、融媒体云平台、文化产业服务、文化产业投资业务，公司于1993年3月4日上市，实际控制人为浙江日报报业集团。
头图来源：123RF
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